近藤宣之氏（株式会社日本レーザー）・特別インタビュー【第3回】『経営者と従業員が参加する会社買収MEBOによる独立劇』
近藤宣之氏（株式会社日本レーザー）インタビュー【第3回】『経営者と従業員が参加する会社買収MEBOによる独立劇』
◆取材・文：渡辺友樹 
「日本でいちばん大切にしたい会社」大賞・中小企業庁長官賞、「勇気ある経営」大賞受賞の日本レーザー近藤宣之氏・特別インタビュー！
日本レーザー、近藤宣之氏の特別インタビュー第3弾。日本レーザーは、親会社の日本電子から、経営者と従業員が参加する会社買収MEBO（Management Employee Buyout）で独立する。そこに至る過程には、大手の下請けや子会社をしている中小企業によくある理不尽な圧力があった……。
‐いまあっちこっちで講演依頼があって、厚生労働省の「女性の活躍推進協議会」の委員や東京商工会議所のいろんな役員をやったりしているのも、みんな独立したから。日本電子の子会社のままだったらお呼びはかからないですね（笑い）。日本で唯一のビジネスモデルはうちしかないからです。‐
正しかった損 MEBOによる独立
前編
▶第1回グローバル時代の経営者の条件とは
▶第2回中小企業によくある理不尽な圧力・親会社からの独立物語
（前号のあらすじ）中小企業によくある親会社からの理不尽な対応の数々を受けて、遂に独立を決意する日本レーザー。近藤氏は、社員全員が株主になれる仕組みをつくる。子会社のままでは将来がないという気持ちから、全員が出資することになった……。
近藤：さて、じゃあどうやって独立するかということになった。まずはIPO（株式の新規公開）をかければ、親会社も子会社もなくなるから自由になるのではないかと考えた。しかし、IPOをすれば、人を見た経営は難しくなり、どうしてもお金（市場）を見た経営にならざるを得ないと思ってやめました。親会社の制約は少なくなっても、外部に株主がいる点では同じだと。
次はM&Aで、日本電子よりもレーザー業界に理解のある会社に買い取ってもらうことも検討しました。いくつか候補となる会社もあったんですが、これも親会社の名前が変わるだけで同じことだと、M&Aもやめました。
次に検討したのはMBO（マネジメント・バイアウト、経営陣が株式を買い取るM&A）で、僕も株を10％持っていましたから、我々マネジメントが日本電子の株を買い取るという手もあった。ただそれでは経営陣だけがオーナー意識を持ち、うまくいった場合も経営陣だけがキャピタルゲインを得ることになるからこれも良くないと。
そうではなくて全員でやろうと。そのためにはホールディング会社を作って、そこに社員みんなで出資して、そのホールディング会社が日本レーザーを買収する形がいいだろうということになった。そういうことで、スキームはできた。
ここでまた損か得かという話になります。これは大変リスキーなスキームなんです。なぜかというと、JLCホールディングス株式会社（JLCHD）を5000万円で作って、その下に日本レーザー（JLC）がある。JLCは親会社である日本電子（JEOL）が銀行保証している。これがないと銀行から借金できませんからね。持株比率は、独立前の段階では、JLCの株はJEOLが70%、私が10%、他の役員や幹部が20%でした。
出資すればJLCHDの株を額面で譲るとした上で、資本金を3000万円で登記してJLCHDへの出資者を募ったところ、独立に向けてみんな盛り上がっていて、４倍ぐらい集まった。慌てて5000万円に増やして再登記したんですが、それでも2.4倍ほどの応募があったので、100万円出したいという人を５０万円にしてもらうなど、調整が大変だったぐらい。最終的に、JEOLが14.9%、私が14.9%、ほかの経営陣が38.2%、従業員が32.0%というバランスになりました。
いちばん大変だったのは、日本レーザーの買取に１億5000万円の銀行借り入れが必要になり、これを借りるにあたって、誰が保証するかということです。JEOLは買い取られる立場ですから、もう保証するわけはない。自分たちでやろうと独立を決めたわけですから、ファンドも入れなかった。結局、買収されるJLC自体がJLCHDに対して保証することにした。つまりJLCからJLCHDに配当を出して、JLCHDはその配当から1億5000万円を銀行に返済していくわけです。
具体的には１年間に3000万円を5年間に渡って返していくことになり、要するに1年間で3000万円返すだけの配当をしないといけない。これはきついですよ。3000万円返済するためには8000万円の経常利益を出さないといけない。8000万円の経常利益から税金を払うと4000万円、源泉徴収もありますから4000万円の8掛けで3200万円、つまり8000万円の利益を出してやっとネット（正味）の3200万円を配当できるわけですが、ＪＬＣは創業以来ＭＥＢOで独立するまでの39年間で8000万円以上の利益を出した年が何回あったかというと、たったの２回です。
毎年8000万円以上の利益を5年間続けて出さなければいけないスキームがJLCにとっていかにリスキーだったかということです。
実際問題として、2008年と2009年には足りなかったので、配当プラス貸付をしました。貸付をして、そこから銀行に3000万円返したというわけです。
失敗したら全てを失うシナリオだった
さらに、弊社は独立した2007年の時点で5～6億円ほどの運転資金が必要でした。これも銀行から借りなければいけない。独立前はJEOLが保証していたから借りられた。独立したら当然JEOLは引き上げて、もう保証してくれない。じゃあ誰が保証するかと言ったら、これはもう代表取締役の個人保証しかないんですよ。私が主力銀行に対してJLCの借入金を保証し、ＪＬＣがJLCHDの買収資金の保証するというスキームです。これはリスクが高いですよ。損か得かで言ったらこんなこと絶対に損なんですよ。
家内に、社員のモチベーションのために独立するしかないけれども、今まで親会社が保証していたオペレーションコストをこういうスキームで私が個人保証すると言ったら、ものすごく怒りました。冗談じゃないと。私はサラリーマンと結婚したんであって、事業にあたって個人保証するような人間と結婚したんじゃないから離婚するとまで言われました。離婚されたら困りますよね（笑い）。
筒井：従業員に説明して、分かってもらった上でないとできないですよね。
近藤：そうですよね。従業員はみんな喜んでくれましたが、逆に言うとここで皆ががんばって、今まで以上に頑張って利益出しましょうという方向に盛り上がっていったから、私もそのリスクを負えたんです。これは大変だなと思いましたが、でも、まあできないこともないだろうと思って踏み切ったんです。
普通は絶対にやりませんよね、損か得かで言ったら。だって私は親会社からの派遣社長で、そうした立場ですからある程度の年収もあって、64歳で社長を定年になって、あと1年顧問をやって65歳になって、年金をもらい始めて、蓄えもあるから悠々自適で、という人生の方がずっと楽じゃないですか。ところがこの独立のスキームは、失敗したら一瞬で全て失うシナリオなんですから。
筒井：このシナリオは、社員全員にお知らせしたんですか？
近藤：もちろんです。私が書いたシナリオですから。
筒井：もうこれで行くからと。
近藤：そうです。これをやらない限り理不尽な親会社から独立できないからと。でもね、よく考えてみれば、さっきお話しした程度のことは、そこまで理不尽とは言えないんですよ。子会社に対して、会社負担での社員旅行にイチャモンをつけるとか、５割の配当を要求するとか、どこの会社でもやるんですよ。
しかし、それが嫌なら独立するしかない。あのとき私が個人的なリスクを負わないで、従来通り日本電子の子会社のままでいたら、私が定年になればまた次の社長が日本電子から来たはずです。それで同じことの繰り返しです。
そうすると結局、日本レーザーは空中分解してしまう。私の前に4人の社長がいて、うち2人は赤字でしたし、社員も、社長はどうぜ親会社から派遣されてくるから自分たちは社長になれないと分かっている。優秀な人間はつまらないからスピンアウトして出て行く。弊社からスピンアウトして、既に16人がこの業界で社長になっています。そうやってみんなが出て行って、やがて空中分解してしまうビジネスモデルだった。
8,000万円の利益を5年間出し続けられるのか？
塩入：しかし、スピンアウトしてうまくいく割合は高くないのではないでしょうか？
近藤：ところが、レーザー業界はそれが高いんです。輸入商社だから、海外のメーカーと協力できれば一人でもできる。自分の手で持てる製品から始めて、それから抱えられるもの、車に積めるもの、とだんだん扱う商品を大きくしていく。つまりリスクの小さいところから始められる。輸入商社のビジネスというのはそうやってできるんです。
だから、僕が社長として来た途端に、自分に社長の目はないということで３名がすぐ出ていきましたし、これまで出て行った延べ16人の会社の売上を合わせると200億円ほどになります。レーザーメーカー同士が海外でバッティングするから、すべてを１商社では扱えないことを考慮して、半分としても100億円ぐらいにはなる。
そういうビジネスなんです。私自身、親会社から65歳でハイご苦労さんと言われたら、その後は弊社で付き合いのあるドイツのメーカーの日本法人の社長になってくれと具体的な要請も受けていました。独立したからもうできませんけどね（笑い）。
でもそっちの方がリスクも少ないし確実だった。そのドイツのメーカーの日本法人を作るには、僕が1000万円でも出資して、親会社と一緒に設立。親会社があるから資金繰りにも困らない。営業と技術と管理を含めて３人もいれば、簡単に年商1～2億円ぐらいにはなる。僕もそういうことをできるし、ほかの優秀な人間もみんなやるから、独立しない限り、いつか日本レーザーはなくなっちゃうんです。
だから、日本レーザーという会社を残すということ、もっと言うと、優秀な人間はみんな商権を持って出て行けるけれども、それ以外の人間はこの会社に頼るしかない。そのために、僕が個人的なリスクを負ってこういうスキームを書いて独立しようと。
家内は大反対したし、8000万円の利益を5年間続けられるかというのは僕も怖かったですよ。でも、やったんです。損か得かで考えたらリスクが大きすぎるんですよ。個人保証ですから、万一破綻したら僕はスッテンテンですからね。自己破産ですよ。
実際にうちの取引先でも社長が自己破産した例は沢山あるんです。大変な負債を抱えて、ストレスでガンになって、若くして亡くなってしまった社長もいます。幸いいまはうちの会社は業績が良く、無借金経営ですから個人保証も不要になりました。
というわけで、結果的に正しいリスクを負った結果、おかげさまで、ものすごく運が向いてきた。独立する2007年の3月期で17％だった自己資本比率が、2013年12月の決算で52％になって、2014年の7月は54.5％です。自己資本が17％しかなければ何億と借金を抱えているわけですが、5割以上あれば無借金ですよ。とにかく結果ははっきりしている。経営は結果がすべてですから。
2007年に借金をして、08年、09年はJLCからJLCHDへ貸し付けたんですが、10～12年とものすごい利益が出て完済できたんですよ。理由は円高や、新規サプライヤーや新規事業など様々です。
2008年に返済するお金は2007年の業績からですが、2007年は2400万しか利益がない。2009年に払う分は2008年の業績ですが、3200万円程度の利益しか出ていないんですよ。これでは配当できない。ということでこの2年は貸し付けた。
ところが2009年にやっと分岐点の8000万円を超える9100万円の利益が出たので、2010年は貸し付けずに返済することができた。ここが3年目、中間地点です。この後は手前味噌で恐縮ですがすごかった、2010年に3億3300万、2011年に3億6700万の利益を出したんです。
塩入：それは、大成功ですね。確か、その期間にはリーマン・ショックがありましたよね。
近藤：2008年ですね。この年は苦労しました。いま言ったように利益がたった3200万円しか出なかった。2007年の2400万円というのは、4月から9月の半期決算で2400万円だったんです。だからリーマン・ショックの2008年はそれよりも圧倒的に悪かった。独立するときにそうなる可能性を考えていたら、怖くて実行できなかったかも知れません。
誰のためにそこまで？
筒井：私は、近藤さんがリスキーな決断を採るお気持ちを理解できるのですが、「誰のためにそこまで？」という疑問を持たれることも多いのではないですか？
近藤：誰のためかと言ったら、日本レーザーという会社が空中分解しないためであり、日本レーザーで働く人たちがモチベーションを更に高めて幸せになるためであり、それから今までのモデルでいうと優秀な人間が独立して社長になっていき、それに何人も付いていきましたけど、そんなに英語もできないし、能力もない、だけどこの会社でコツコツと生計を立てている人の方が圧倒的に多い。その人たちを路頭に迷わせないためですよ、何のためかと言ったら。
親会社から社長が来るパターンが続けば、皆出ていってしまって間違いなく空中分解する。先ほどお話しした日本電子ライオソニックや、それ以外にも日本電子の子会社が破綻して、破綻処理に何十億とかかって、というのを見てきているんです。自分が立て直した会社を存続させたい、そこの社員の雇用を守りたい、というのはカッコイイですね（笑い）。
でも損か得かで言えば、家内からしたらどう考えてもやめてくれという意思決定ですよね。
ついでに言えば、東京商工会議所の第10回「勇気ある経営」大賞で、商社として初めて大賞を受賞しましたが、こうしたリスクを取った経営が認められたのです。
筒井：短期的にみれば損な意思決定ですものね。
近藤：そう、だけど長期的にみれば、いまあっちこっちで講演依頼があって、こうして雑誌のインタビューがあって、厚生労働省の「女性の活躍推進協議会」の委員や東京商工会議所のいろんな役員をやったりしているのも、みんな独立したから。日本電子の子会社のままだったらお呼びはかからないですね（笑い）。日本で唯一のビジネスモデルはうちしかないからです。
筒井：確かに。
塩入：その後の業績はいかがですか？ 2013年、14年は。
（次号）弊社は大体2000万ドル以上の海外調達が有るんですが、2012年は平均80円で送金しているので、16億円で調達できた。ところが2013年は25%円安になって、100円になっているんです。そうすると2000万ドル調達するのに20億円ぐらいかかる。
近藤宣之氏（こんどう・のぶゆき）…1944年東京生まれ。1968年、慶応義塾大学工学部電気工学科を卒業後、日本電子株式会社に入社。電子顕微鏡部門応用研究室に勤務。全国金属労働組合同盟、日本電子労働組合執行委員長に就任。1983年まで同職を務めた後、総合企画室次長、アメリカ法人支配人、取締役営業副担当などを経て、1994年、株式会社日本レーザー代表取締役社長に就任、現在に至る。2007年に役員・社員の持株会などから構成されるJLCホールディングスを設立し、MEBOを実施。日本電子からの独立を果たす。同社は第1回「日本でいちばん大切にしたい会社」大賞・中小企業庁長官賞を受賞（2011年5月）。また東京商工会議所第10回「勇気ある経営」大賞・大賞を受賞している（2012年10月）。
2013年3月：経済産業省「ダイバーシティ経営企業１００選」全国４３社に入選、受賞。
2013年4月：経済産業省「おもてなし経営企業選」全国５０社に入選、受賞。
2014年1月：平成２５年度東京都ワークライフバランス企業認定（多様な勤務形態導入部門）。
2014年3月：経済産業省「がんばる中小企業３００社」に入選、受賞。
株式会社日本レーザー
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創光技術事務所インタビュアー
筒井潔（つつい・きよし）…経営＆公共政策コンサルタント。慶應義塾大学理工学部電気工学科博士課程修了。外資系企業、ベンチャー企業、知財関連企業勤務を経て、合同会社創光技術事務所所長。
塩入千春（しおいり ちはる）…創光技術事務所シニア・アナリスト。理学博士。京都大学理学部卒。京都大学理学研究科修士課程修了。総合研究大学院大学博士課程修了。理化学研究所研究員等を歴任。
合同会社創光技術事務所
〒150-0046 東京都渋谷区松濤1-28-8 ロハス松濤２Ｆ
◆2015年2月号の記事より◆
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